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正在籌劃實控人變更的嶺南股份（002717.SZ）披露了一項元宇宙落地合作的公告，合作方包括騰訊云等。

11月30日，嶺南股份股價不漲反跌，單日下跌7.36%收于3.02元/股。為何大跌？

此次合作主體包括嶺南股份旗下子公司恒潤集團。這一子公司有著分拆上市計劃，少數股東卻選擇棄之而去。界面新聞發現，嶺南股份以高達35億元的估值收購了少數股東股權，而嶺南股份自身市值也才51億元。

嶺南股份證券部人士對界面新聞回應稱，“原股東進入時估值已經挺高的，現在是過一個程序，沒有強制要評估，之后可能會有評估。”

此外，嶺南股份實控人正進行著大規模的套現，除籌劃股權及控制權轉讓外，還有在二級市場上的減持計劃。

子公司估值已達35億元？

根據嶺南股份11月30日晚間公告，公司與控股子公司恒潤集團以及騰訊云計算（北京）有限責任公司（簡稱騰訊云）、深圳盛燦科技股份有限公司簽署《戰略合作協議》，四方就騰訊云底層iaas，paas與saas能力，微信小程序、自有APP開發、運營等方面探索合作，探索元宇宙在文旅行業的應用與落地，并希望打造成為虛擬世界與現實世界的融合示范項目。

嶺南股份表示，此舉旨在有效推進公司“二次創業”戰略目標，圍繞“生態環境 文化旅游”兩大產業發展方向。

具體合作方式包括，騰訊助嶺南股份、恒潤集團景點場館線上化打造空間互聯網、盛燦科技負責相關建設運營事項。同時，借助騰訊文旅底層能力與恒潤集團打造行業標桿案例。四方還將在元宇宙領域、文化大數據領域進行合作探索。

“基于騰訊文旅在元宇宙產業空間的布局和多場景的案例積累，在嶺南股份、恒潤集團的多個項目上可以考慮具體落地，在恒潤集團的廣西項目上進行專項落地。”嶺南股份表示。

恒潤集團正進行股權變更。一周前，嶺南股份提出了收購恒潤集團其他10名少數股東17.64%股權的計劃，以實現100%全資控股。

收購原因在于，對子公司恒潤集團戰略布局及未來發展規劃有著不同理念，于是少數股東提出的股權轉讓。

收購價格頗耐人尋味。

17.64%恒潤集團股權的收購價格為6.17億元，意味著其以約35億元的估值在進行交易。而嶺南股份自身新最市值也僅有51億元。如果與恒潤集團截至今年三季度末凈資產6.98億元相比，這比交易估值溢價4倍。

標的交易價格的制定并非基礎資產法或收益法進行評估，而是通過協商得出，以各少數股東原始投資額加年化不超過8%的適當資金成本確定。

這10名少數股東的這筆股權投資成了一筆穩賺不賠的保本生意。

少數股東的退出與恒潤集團分拆上市無果有關。

恒潤集團成立于2008年，是嶺南股份三大業務之一——文旅產業平臺承擔者，從事沉浸式游樂設備系統業務，即VR系列產品。2020年，嶺南股份提出恒潤集團分拆上市，當時恒潤集團年凈利潤在2017年、2018年均過億元。

今時不同往日，受疫情的影響，恒潤集團業績每況愈下。公司2019年盈利6853.77萬元，2020年虧損6839.62萬元，去年勉強實現凈利潤1070.93萬元，今年又出現虧損。2022年前三季度公司營業收入剛過1億元，同時虧損4997.67萬元。

在嶺南股份實控人轉讓協議中，又提出五年內子公司恒潤集團的分拆上市計劃。當下業績顯然不符合要求。

與騰訊的合作，雖然對今年業績不構成重大影響，但嶺南股份表示，若后續項目合作順利，將有利于公司文旅業務的開展，為公司未來發展帶來積極影響。

嶺南股份證券部人士對界面新聞表示，此前業務受影響比較大，積極地跟騰訊方合作，期待之后會有好轉。待業績改善后，將繼續推進分拆計劃。

實控人轉讓控制權，還要再套現

與騰訊云合作這一利好消息不僅未能提振股價，反而在嶺南股份近一個月的反彈趨勢上畫下了一條長陰線。

市場不買賬或許與嶺南股份近期實控人減持預期相關。

嶺南股份擁有生態環境建設、水務水環境治理、文化旅游三大核心業務，三大業務均遭重創。

今年9月，嶺南股份披露實控人擬變更一事。現控股股東、董事長尹洪衛以及尹志揚、秦國權將合計5%股權以3.02億元的價格轉讓給華盈產業投資，同時公司籌劃定增發行股份，其控股股東將變更為華盈產業投資，實控人將變更為中山火炬開發區管委會。

今年11月，控制權擬變更事項已獲得中山市國資委及火炬區管委會批復同意。

實控人的套現不止這一項。尹洪衛在結束了上期減持計劃后，于11月28日又提出新一輪減持計劃。

尹洪衛的最新持股比例為公司總股本的22.10%。其計劃在2023年1月2日至7月1日期間減持不超過公司7296.22萬股公司股份，占總股本比例的4.33%，擬套現金額超過2億元。

同時，當下公司還處于嶺南股份副總裁劉勇及副總裁、財務總監劉玉平的減持窗口期。

控制權轉讓協議中還設有業績“對賭”。尹洪衛承諾上市公司2023年扣非歸母凈利潤不低于1億元；2023年-2025年累計扣非歸母凈利潤不低于5億元，同時經營活動產生的現金流量凈額累計為正。

值得注意的是，“對賭”期前出現大額計提。上半年嶺南股份計提各項資產減值準備583.28萬元，三季報中，對1-9月計提各項資產減值準備上升至6163.20萬元，以至于公司當季虧損加劇。

2022年前三季度，嶺南股份虧損4.27億元，第三季度虧損2.49億元。